Fosse/Verdon

Als Gwen sich für die Rolle in einem Theaterstück vorbereitet, gerät sie an ihre Grenzen. Der einzige, der ihr helfen könnte, wäre Bob, doch zwischen Gwen und ihrem Ex-Mann herrscht dicke Luft. Allerdings wäre auch Bob froh um Gwens Rat, denn sein Film "Cabaret" droht zum Flop zu werden.

Die Produktion von "Cabaret" läuft. Bob ist sauer, dass die Produzenten ohne ihn bereits einen Rohschnitt herstellen liessen. Er bittet Gwen, sich diesen anzuschauen, doch sie gibt ihm einen Korb. Nicht nur ist sie noch immer sauer auf Bob, dass er sie betrogen hat, sie ist auch beschäftigt mit Proben für ein Theaterstück. Diese fordern sie heraus, denn die Broadway-Tänzerin ist als Schauspielerin unerfahren. Das Stück und die Art, wie die Proben von statten gehen, wecken zudem bei Gwen böse Erinnerungen an ihre Vergangenheit. Sie merkt, dass auch sie dringend auf Bobs Hilfe angewiesen wäre.