Cleopatra, die schillernde Schönheit aus Alexandria, räumt mit Cäsars Hilfe ihren Bruder aus dem Weg und wird Königin von Ägypten. Nach Cäsars Tod bändelt sie mit Mark Anton an, doch ihre Macht wankt.

44 vor Christus: Cleopatra ist Ägyptens legendäre Königin. Nacheinander verfallen ihr zwei der mächtigsten Männer Roms: Julius Caesar und Marcus Antonius. Zusammen mit Antonius lehnt sich die ehrgeizige Königin gegen die Macht des Imperiums auf. - Legendärer Monumentalfilm von 1963. Am Set in Rom verliebten sich die Hauptdarsteller Taylor/Burton ineinander, während die Produktionskosten explodierten. Caesar (Rex Harrison) reist nach Ägypten, wo ihm der Kopf seines Gegners Pompeius vom jungen ägyptischen König Ptolemäus XIII (Richard O'Sullivan) zum Geschenk gemacht wird. Dennoch fällt Caesars Gunst auf die mit Ptolemäus rivalisierende Schwester des Pharao, Cleopatra (Elizabeth Taylor), die ebenfalls die Herrschaft über das ganze Land für sich reklamiert. Obwohl in Rom bereits verehelicht, heiratet Caesar Cleopatra nach ägyptischem Brauch und bekommt mit ihr einen Sohn, in Cleopatras Augen einmal der rechtmäßige Erbe des gesamten römischen Imperiums. Einige Jahre später folgt Cleopatra Caesar mit dem Kind nach Rom und zieht triumphal in die Stadt ein, wo Marcus Antonius (Richard Burton) die ägyptische Königin zum ersten Mal erblickt. Caesar beansprucht immer mehr Macht für sich, was dem Senat missfällt. Einige Senatoren verabreden sich zu einem Attentat, das sie an den Iden des März durchführen. Cleopatra kehrt mit ihrem Sohn Caesarion nach Ägypten zurück, da Marcus Antonius Caesars Neffen Octavian (Roddy McDowell) zum Nachfolger ausrufen ließ. Drei Jahre nach Caesars Tod - die Verschwörer der Iden des März wurden unter anderen von Marcus Antonius besiegt - schickt Marcus Antonius seinen engsten Vertrauten Rufius (Martin Landau) zu Cleopatra, um die Königin unter anderem um Geld zur Bezahlung seiner Truppen zu bitten. Cleopatra besteht auf einem Treffen mit Antonius selbst. Die beiden verfallen einander endgültig. Für Rom haben sie andere Pläne als Octavian, was zu einem andauernden Konflikt um die Vorherrschaft führt. Zwar verheiratet Octavian seine Schwester aus taktischen Gründen noch mit Marcus Antonius, doch als dieser bei seiner Rückkehr zu Cleopatra große territoriale Zugeständnisse macht, stehen die Zeichen auf Krieg. Der Sieg Octavians bei Actium bedeutet das Ende von Marcus Antonius' und Cleopatras Ansprüchen auf römisches Territorium. Dem Paar bleibt nur noch eine kurze gemeinsame Zeit. Cleopatras Schicksal entschied sich am 2. September 31 vor Christus in der Seeschlacht von Actium, vor der Westküste Griechenlands. Dort trafen die Schiffe Cleopatras und Marc Antonius' auf ihren erbitterten Gegner, Caesars Neffen, Octavian, den späteren Kaiser Augustus. Historisch ist es ein Konflikt zwischen zwei Kulturen, der römischen und der griechisch-hellenistischen, in dem berühmten Spielfilm aus dramaturgischen Gründen zu großen Teilen als Liebesgeschichte verhandelt. Was hat "Cleopatra" mit Marilyn Monroe zu tun? "Cleopatra" ist eine Produktion der 20th Century Fox und entstand unter anderem in Studios in Rom. Zur gleichen Zeit, 1962, dreht Marilyn Monroe für dasselbe Studio, die Centfox, die Komödie "Something's Got to Give", die nie fertig wurde und von der nur Probeaufnahmen existieren. Als Marilyn krank vom Set wegbleibt, droht ihr das Studio kurz vor ihrem Tod mit einer Millionenklage. Doch die wahre Geldverbrennungsmaschine ist nicht der kleine Film, der in L.A. gedreht wird, sondern die Super-Mammut-Produktion des Studios in Rom. Sie war mit zwei Millionen in den Büchern des Studios veranschlagt, kostete am Ende aber 44 Millionen Dollar. Außerdem produzierten die Dreharbeiten einen Skandal, als sich Taylor und Burton ineinander verliebten. Beide waren zu der Zeit noch mit anderen Partnern verheiratet, ihre Affäre Anfang der 60er-Jahre ein moralisches Dilemma. Taylors Ehemann war Eddie Fisher, Vater von Carrie Fisher (Prinzessin Leia in "Star Wars"), und er hatte Carries Mutter verlassen, um Elizabeth Taylor zu heiraten, die ihm nun wegen Richard Burton den Laufpass gab. Richard Burton und Elizabeth Taylor waren zweimal verheiratet. Ihre Beziehung war vermutlich die berühmteste On-off-Beziehung der Filmgeschichte und lieferte der internationalen Klatschpresse reichlich Futter. Nach Richard Burton ist Anthony Hopkins heute der größte Hollywoodstar mit walisischen Wurzeln. Das Leben der legendären Königin bleibt für Filmemacher attraktiv. Netflix hatte mit "Queen Cleopatra" eine Serie, und schon lange gibt es Gerüchte, dass auch ein weiterer Spielfilm über ihr Leben gedreht werden soll, für dessen Hauptrolle Angelina Jolie im Gespräch war. In einer der Nebenrollen als römischer Senator ist der aus Wales stammende Schauspieler Desmond Wilkinson Llewelyn zu sehen. Die Welt kennt ihn als "Q", den Quartiermeister von James Bond in 17 Bond-Filmen. Am 12. September 2024 wäre er 110 Jahre alt geworden. Der elegante britische Gentleman starb im Dezember 1999 infolge eines Autounfalls nach einer Autogrammstunde.

Publikumswirksamer Monumentalfilm über das legendäre Leben der Cleopatra. Von Gefühlen überlagerter Film nach dem Motto, daß Geschichte auf dem Schlachtfeld entschieden und Politik im Schlafzimmer gemacht wird (Lex. des Internat. Films).