Cleopatra, die schillernde Schönheit aus Alexandria, räumt mit Cäsars Hilfe ihren Bruder aus dem Weg und wird Königin von Ägypten. Nach Cäsars Tod bändelt sie mit Mark Anton an, doch ihre Macht wankt.

Cleopatra (Elizabeth Taylor), die Schwester von Pharao Ptolemaios, ist eine faszinierend schöne, aber auch machthungrige junge Frau. Selbst der römische Feldherr Caesar (Rex Harrison), zu Besuch in Ägypten, kann sich ihrer Ausstrahlungskraft nicht entziehen. Die selbstbewusste Königstochter möchte alleinige Herrscherin ihres Landes werden und erhofft sich dazu die Unterstützung Caesars. Doch erst als ihr Bruder Ptolemaios den Römern den Krieg erklärt, willigt Caesar ein und verhilft Cleopatra zur Thronbesteigung. Obwohl Caesar bereits verheiratet ist, werden er und Cleopatra ein Liebespaar. Die Ägypterin fühlt sich an der Seite Caesars auf dem Gipfel ihrer Macht. Zudem, als man Caesar zum römischen Diktator auf Lebenszeit ernennt. Bei den Römern ist Cleopatra jedoch unbeliebt, man hält sie für eine berechnende Verführerin. Nachdem auf Caesar ein Mordanschlag verübt wird, flüchtet Cleopatra zurück in ihre Heimat Ägypten. Zwischen Antonius (Richard Burton) und Octavian entbrennt ein erbitterter Streit um die Nachfolge Caesars. Als sich Antonius und Cleopatra ineinander verlieben, nutzt Octavian die Beziehung für eine mörderische Intrige. Über viele Jahre war "Cleopatra" nicht nur der teuerste, sondern mit vier Stunden auch der längste Film der Kinogeschichte. Legendär geworden ist das bildgewaltige, mit vier Oscars ausgezeichnete Historiendrama von Joseph L. Mankiewicz nicht nur durch die spektakulären Schlachtszenen, den kolossalen Szenenbauten und die vierjährigen Dreharbeiten. Der Monumentalfilm signalisierte auch den Beginn der skandalträchtigen Liebesgeschichte zwischen den Hauptdarstellern und "Ehebrechern" Elizabeth Taylor (Cleopatra) und Richard Burton (Antonius). Julius Caesar wird wirkungsvoll von Rex Harrison interpretiert.

Publikumswirksamer Monumentalfilm über das legendäre Leben der Cleopatra. Von Gefühlen überlagerter Film nach dem Motto, daß Geschichte auf dem Schlachtfeld entschieden und Politik im Schlafzimmer gemacht wird (Lex. des Internat. Films).