Spider-Man stellt sich seinem bisher bizarrsten Gegner, Jack O'Lantern. Dann holt er Prowler, einen widerwilligen Bösewicht, auf die Seite der Helden, indem er hilft, dessen Bruder zu retten.

Es ist Peters 2. Studienjahr und er ist nicht länger ein unerfahrener Superheld oder ein neuer Student auf der einschüchternden Horizon High. Mit der stetig wachsenden Zahl an Schurken, deren einziges Ziel es ist, ihn zur Strecke zu bringen, muss Peter ein Gleichgewicht finden zwischen seiner Arbeit im Daily Bugle und den Angriffen des überlebenden Doc Ock, der Spider-Man ein für allemal loswerden will!