Clarence erfährt eines Tages, dass die mürrische Pausenaufsicht Ms. Shoop in seiner Nachbarschaft wohnt. Und bald glaubt er auch zu wissen, warum sie immer so griesgrämig ist: Sie hat keine Freunde! Und so hat Clarence kurz darauf auf eine neue Aufgabe: Er will der älteren Dame helfen, ein paar Freunde zu finden, damit sie nicht immer so sauer ist.