Madame de Maintenon nutzt den Tod der Königin für ihre eigenen Zwecke. Louis braucht indessen die Zustimmung des Papstes, um seine Nichte Marie-Louise mit dem spanischen König Carlos zu vermählen.

Nach dem Tod der Königin verstärkt Maintenon ihren Einfluss auf den König. Kardinal Leto trifft in Versailles ein. Louis will über ihn den Papst um Zustimmung bitten, seine Nichte mit dem spanischen König Carlos zu verheiraten, um auf diese Weise erneut Anspruch auf Spanien zu erheben. Über den osmanischen Händler Barek schließt er ein Geheimabkommen, das ihm ein Monopol auf die Handelswege über das Mittelmeer sichert, und im Gegenzug den Osmanen konzediert, in Wien einzufallen. Philippe und Fabien suchen weiter nach Hinweisen auf den Mann mit der eisernen Maske, zum Missfallen Bontemps. Der scheint einen Geheimauftrag aus Rom im Zusammenhang mit dem Mann mit der eisernen Maske zu haben. Louis trägt Fabien auf, Leopolds Nichte Eleonore zu beseitigen, damit es auf keinen Fall zu einer Verbindung zwischen ihr und dem spanischen König kommen kann. Fabien bekommt Gewissensbisse macht Andeutungen gegenüber Sophie, die Eleonore zur sofortigen Flucht auffordert.