Andre hält sich zur Behandlung seiner bipolaren Störung in einer Klinik auf. Lucious plant, einen Teil seiner Schuld bei Cookie zu tilgen, indem er ihr mehr Kontrolle bei "Empire Records" gibt.

Lucious Lyon gründet mit seiner Frau Cookie das Plattenlabel Empire Entertainment. Nachdem diese wegen Drogenhandels ins Gefängnis kommt, lässt sich Lucious scheiden und baut das Label zu einem Imperium aus. Als der Hip-Hop-Mogul von seiner unheilbaren Krankheit erfährt, steht er vor einer schwierigen Wahl: Welcher seiner drei Söhne soll nach seinem Tod die Firma leiten? Der Kampf um die Nachfolge droht zu eskalieren, als Cookie nach 17 Jahren aus dem Knast entlassen wird ...