Max und Caroline staunen nicht schlecht, als sich eine Kundin als gefeierte Fotokünstlerin entpuppt. Noch größer ist die Überraschung, als die beiden bei einer Ausstellung entdecken, dass sie heimlich im Diner fotografiert wurden.

Gegensätzlicher geht's nicht: Kellnerin Max lebt in einer kleinen Wohnung in Brooklyn, New York und pendelt täglich zwischen zwei Jobs. Caroline hingegen stammt aus einer der reichsten Familien der Stadt und trug bislang lieber Chanel statt Schürze. Doch nachdem die Channings Pleite gehen, führt das Schicksal die beiden Mädchen in der Nachtschicht eines kleinen Diners zusammen. Aus Arbeitskolleginnen werden Freundinnen mit einem gemeinsamen Traum: ein eigenes Cupcake-Geschäft.