Broussard verhilft im geräumten Los-Angeles-Block einer Frau und ihrem Sohn zur Flucht. Doch die Route durch den Geheimtunnel ist gefährlich. In den Wäldern bekommen die Bowmans und Snyder Unterstützung.

Die Generalgouverneurin Goldwyn wird evakuiert und in einen Bunker gebracht. Dort erhält sie eine fatale Information. Die Fabrik auf dem Mond ist vernichtet worden - von einer weiteren Alien-Spezies, mit der sich die Besatzer im Krieg befinden! Unterdessen verhilft Broussard im geräumten Los-Angeles-Block einer Frau und ihrem Sohn zur Flucht. Doch die Route durch den Geheimtunnel ist gefährlich. In den Wäldern bekommen die Bowmans und Snyder Unterstützung von einer bewaffneten Rebellin. Per Güterzug und zu Fuß erreicht die Gruppe schließlich das versteckte Camp der Widerstandskämpfer:innen.

Die Alien-Invasion auf der Erde wird zur Zerreißprobe für die Menschheit. Zwar ist es den Bowmans gelungen, einer Deportation zu entkommen, aber nun fordert die Flucht vor der außerirdischen Besatzung einen hohen Tribut. Will (Josh Holloway), Katie (Sarah Wayne Callies) und ihre Kinder finden Unterschlupf in einem Camp der Widerstandsbewegung. Als dieses zerstört wird, hofft die Familie auf eine bessere Zukunft in Seattle. Allerdings haben auch dort kollaborierende Kräfte die Kontrolle übernommen. - Die Sciencefiction-Serie erhielt drei Nominierungen für den Saturn Award und geht auf eine Idee von Filmproduzent Carlton Cuse zurück (u.a. "Lost").