Um sich besser vor Aufständen schützen zu können, will König Ludwig XIV. das Jagdschloss in Versailles zu einem prachtvollen Palast und Regierungssitz auszubauen. Dabei stößt er auf Widerstand.

Als Vergeltungsmaßnahme für die Verletzung Colberts lässt Louis in Paris wahllos Männer festnehmen, darunter auch Tristan, Guillaumes Lehrling. Jeannes Versuch, den König um Gnade zu bitten, scheitert. Chevalier macht sich an die reiche protestantische Witwe Delphine heran. Philippe verfolgt eine Spur zu dem Mann mit der eisernen Maske und gerät dabei selbst in Lebensgefahr. Bossuet trifft in Rom ein, um die Zustimmung des Papstes für Louis' Machtübernahmepläne einzuholen. Und Maria Theresia bricht nach Spanien auf, um Leopold bei dessen Verschwörung zu helfen. Doch von Gewissensbissen geplagt, kehrt sie bald wieder um. Montespan schickt einen Maler nach Versailles, der Bilder von der nackten Maintenon zeigt, was zum Eklat führt. Louis ist zutiefst enttäuscht von Maintenon und sie verlässt Versailles. Als Leopold erfährt, dass die Königin ihn im Stich gelassen hat, befielt er Sophie, die nun als Spionin für ihn arbeitet, das die Königin getötet werden muss.