Peter Parker ist ein ganz gewöhnlicher Junge von nebenan, etwas schüchtern und unscheinbar. Bei einem Schulausflug wird er von einer genmanipulierten gebissen und stellt merkwürdige Veränderungen an seinem Körper fest. Nein, es ist nicht die Pubertät, sondern er entwickelt tatsächlich spinnenartige Superkräfte. So gestählt macht er sich auf für das Gute zu kämpfen, einen bösartigen Grünen Kobold aus der Stadt zu kicken und nebenbei das Herz seiner heimlichen Liebe Mary Jane Watson einzuwickeln.

Ein schüchterner New Yorker kann sich nach einem Spinnenbiss in den Superhelden Spider-Man verwandeln und tritt in mehreren Duellen gegen den "Grünen Kobold" für das Gute ein. New York. Der schüchterne Peter Parker (Tobey Maguire) wächst bei seiner Tante May (Rosemary Harris) und deren Mann, seinem Onkel Ben (Cliff Robertson), auf. Seit er sechs Jahre alt ist, verehrt er die Nachbarstochter Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), die Peter zwar nett behandelt, ihn aber nicht wirklich nah an sich heranlässt. Bei einem Besuch an der Columbia Universität, die ein Genexperiment mit Spinnen durchführt, wird Peter von einem der Forschungsexemplare, das sich selbstständig gemacht hat, in die Hand gebissen. Kurze Zeit später bemerkt er, dass sein Körper sich elementaren Veränderungen unterzieht und er Fähigkeiten entwickelt, die auch Spinnenwesen haben, allerdings in vielfach verdichteter, geradezu unglaublicher Form. Peters bester Freund ist der aus reichem Haus stammende Harry Osborn (James Franco). Harrys Vater Norman (Willem Dafoe) betreibt eine florierende Firma in der Rüstungsindustrie, die das US-Militär beliefert. Norman wird zwar nicht von einer Spinne gebissen, doch auch er unterliegt nach einem Selbstexperiment in seinem eigenen Forschungslabor einer enormen Fähigkeit zur Veränderung. Nach dem High School-Abschluss muss Peter einen Job finden. Er versucht es als Fotograf bei einer New Yorker Zeitung. Mary Jane ist immer noch sehr nett zu ihm, trifft sich aber mittlerweile mit Harry. Peter wiederum führt ein adrenalinsprühendes Doppelleben - als braver, schüchterner Fotograf und als Superheld Spider-Man, der in extrem gefährlichen Situationen viele Menschenleben rettet, ohne sich zu erkennen zu geben. Doch in dem "Grünen Kobold" ist Spider-Man ein gefährlicher Widersacher erwachsen. Als dieser Mary Jane in seine Gewalt bringt, kommt es zum großen Showdown an einer New Yorker Brücke. Der Film legt großen Werten auf ausgefeilte Actionsequenzen, widmet sich aber auch der über einige Jahre erzählten Entwicklung des Helden beziehungsweise seinem Umgang mit seinen besonderen Fähigkeiten. Sendelänge 116 Minuten