Billy, Susi und Jojo errichten ein Western-Fort für ihre Spiele. Während sie kurzzeitig das Fort verlassen, um eine Fahne zu basteln, wird es von Diego, Marla und Marvin besetzt. Bei dem Versuch, das Fort zurückzugewinnen, geraten Billy und Susi in Gefangenschaft. Jojo plant daraufhin mit der Unterstützung seiner Insektenfreunde eine Befreiungsaktion.