Owen bringt die entlaufene Katze zurück, doch Nancy überrascht ihre Besitzerinnen. Caroline erkennt ihre Chance und will den Investor für ihr Cupcake-Geschäft gewinnen und von ihrer Idee überzeugen.

Gegensätzlicher geht's nicht: Kellnerin Max lebt in einer kleinen Wohnung in Brooklyn, New York und pendelt täglich zwischen zwei Jobs. Caroline hingegen stammt aus einer der reichsten Familien der Stadt und trug bislang lieber Chanel statt Schürze. Doch nachdem die Channings Pleite gehen, führt das Schicksal die beiden Mädchen in der Nachtschicht eines kleinen Diners zusammen. Aus Arbeitskolleginnen werden Freundinnen mit einem gemeinsamen Traum: ein eigenes Cupcake-Geschäft.