Sauron sorgt dafür, dass Adar von Orks getötet wird. Danach kämpft er gegen Galadriel und will ihr den Elbenring abnehmen. Doch sie entkommt, indem sie sich in den Abgrund stürzt.

Sauron sorgt dafür, dass Adar von Orks getötet wird. Danach kämpft er gegen Galadriel und will ihr den Elbenring abnehmen. Doch sie entkommt, indem sie sich in den Abgrund stürzt. Gil-galad, Elrond und Arondir finden die verletzte Galadriel und bringen bei ihr die heilende Kraft des Rings zum Einsatz. Der Fremde kehrt derweil zu Tom Bombadil zurück, der ihm erklärt, dass Stab und Name einen Zauberer finden - nicht umgekehrt. Trotz aller Warnungen öffnet Zwergenkönig Durin III. (Peter Mullan) die versiegelte Mine und sieht sich plötzlich dem erwachten Balrog gegenüber. Daraufhin nimmt er seinen Ring ab und springt zu der dämonischen Kreatur ins Feuer. In Eregion wird Celebrimbor (Charles Edwards) von Sauron (Charlie Vickers) getötet. Galadriel (Morfydd Clark) übergibt unterdessen die neun Ringe der Menschen an die Orks. Anschließend lässt sie sich zu Adar (Sam Hazeldine) bringen. Doch plötzlich fallen einige Orks, die nun unter dem Einfluss Saurons stehen, über ihn her und töten ihn. Sauron kommt hinzu und nimmt die Krone von Morgoth an sich. Galadriel kämpft mit dem Schwert gegen ihn. Er verletzt sie schwer und nimmt ihr die Ringe der Menschen ab. Sie weigert sich aber, ihm auch noch "Nenya" auszuhändigen. Um Sauron zu entkommen, stürzt sich Galadriel in einen Abgrund. Nachdem Gil-galad (Benjamin Walker), Elrond (Robert Aramayo) und Arondir (Ismael Cruz Córdova) sie gefunden haben, heilen sie ihre Verletzungen mithilfe des Rings. Isildur (Maxim Baldry) bekommt überraschenden Besuch von Estrid (Nia Towle), die nun wohl doch nicht bei ihrem Verlobten bleiben will. Die beiden küssen sich. Isildur will Estrid mit in seine Heimat nehmen. Doch wenig später ändert sich alles. Der Fremde (Daniel Weyman) ist mittlerweile dem dunklen Zauberer (Ciarán Hinds) begegnet. Dieser behauptet, nicht mit Sauron im Bunde zu stehen. Als der Fremde das anzweifelt, verwüstet sein Gegenüber die Siedlung der Starren. Diese gehen daraufhin auf Wanderschaft. Nori (Markella Kavenagh) und Magsi (Megan Richards) schließen sich ihnen an. Der Fremde bleibt zurück und entdeckt einen Zauberstab für sich. Später sucht er noch einmal Tom Bombadil (Rory Kinnear) auf, der ihm erklärt, dass Stab und Name den Zauberer finden - nicht umgekehrt. Nun nennt auch der Fremde erstmals seinen eigenen Namen: Gandalf.