Spidey lädt den Octopus ein, mit ihm und Kid Arachnid die Straßen zu überwachen, bis klar wird, dass Otto nicht gerade ein Teamplayer ist.

Es ist Peters 2. Studienjahr und er ist nicht länger ein unerfahrener Superheld oder ein neuer Student auf der einschüchternden Horizon High. Mit der stetig wachsenden Zahl an Schurken, deren einziges Ziel es ist, ihn zur Strecke zu bringen, muss Peter ein Gleichgewicht finden zwischen seiner Arbeit im Daily Bugle und den Angriffen des überlebenden Doc Ock, der Spider-Man ein für allemal loswerden will!

Peter Parker hat Schwierigkeiten, sich an sein Doppelleben als einerseits normaler Junge und andererseits Spider-Man zu gewöhnen. Niemand darf von seiner geheimen Identität erfahren - nicht einmal sein bester Freund Harry Osborn.