Ein Revolverheld kommt mit dem 12-Uhr-Zug in die Stadt, um sich an Marshal Kane zu rächen. Da die feigen Bürger dem Gesetzeshüter ihre Hilfe versagen, steht Kane dem Gangster allein gegenüber.

Seit vielen Jahren ist Will Kane (Gary Cooper) Marshal des Städtchens Hadleyville in New Mexiko. Die Bürger sind ihm dankbar, dass er Recht und Gesetz in die Stadt brachte. Nun aber will der Gesetzeshüter noch einmal neu anfangen: In der pazifistischen Quäkerin Amy (Grace Kelly) hat er sein privates Glück gefunden, und aus Liebe zu ihr will er nach der Hochzeit den Posten als Marshal aufgeben. Am Tag der Trauung aber trifft die Nachricht ein, dass der berüchtigte Gangster Frank Miller (Ian MacDonald) nach seiner vorzeitigen Haftentlassung auf dem Weg in die Stadt ist. Er soll mit dem Zwölf-Uhr-Zug am Bahnhof ankommen. Drei seiner Bandenmitglieder warten dort bereits auf ihn: Colby (Lee Van Cleef), Pierce und Franks jüngerer Bruder Ben (Sheb Wooley). Kane ist sicher, dass Miller mit ihm abrechnen will, da er es war, der ihn hinter Gitter brachte. Zunächst möchte Kane die Stadt wie geplant mit Amy verlassen. Doch ihm wird schnell klar, dass er die Vergangenheit nicht einfach abschütteln kann - Miller würde ihn überall hin verfolgen. Also kehrt er gegen Amys Willen nach Hadleyville zurück und steckt sich noch einmal seinen Marshalstern an, um den Banditen entgegenzutreten. Schnell zeigt sich, dass er von seinen Mitbürgern keine Hilfe zu erwarten hat. Nicht einmal seine besten Freunde sind bereit, ihm beizustehen. Den feigen Bewohnern von Hadleyville wäre es am liebsten, wenn der Marshal einfach verschwände. Schließlich stellt Amy, welche die Aussichtslosigkeit der Situation erkennt, ihren Mann vor ein Ultimatum: Entweder er verlässt mit ihr die Stadt, oder sie wird mit dem Zwölf-Uhr-Zug alleine abreisen. Die Uhr tickt - und Will Kane fühlt sich verpflichtet, diesen letzten Kampf auch alleine auszutragen.