Jean Buddenbrook ist verstorben und hat sein Erbe an den ältesten Sohn Thomas weitergegeben. Christian ist seinem Bruder keine große Hilfe. Dennoch geht es mit der Firma scheinbar wieder bergauf.

Die noch immer äußerst attraktive Tony glaubt, ihr Liebesglück im bayerischen Hopfenhändler Alois Permaneder gefunden zu haben. Doch das Glück ist von kurzer Dauer. Mit der bezaubernden Musikerin Gerda Buddenbrook hat die Lübecker Gesellschaft eine neue Attraktion. Auch wenn die Eheleute in Leidenschaft verbunden sind, weckt Gerdas übergroße Liebe zur Musik zunehmend Thomas' Eifersucht. Doch schon bald freut man sich über einen Stammhalter: Hanno wächst zu einem zart wirkenden Jungen heran, der sich zwar für Musik begeistert, nicht jedoch für Geschäfte. Als Thomas Buddenbrook nach dem Tod von James Möllendorpf durch die Bürgerschaft zum Senator gewählt wird, scheint sein Aufstieg äußerlich vollkommen. Es ist auch ein Sieg über Hagenström, den Freund seiner Kindheit und jetzigen Konkurrenten. Doch die Geschäfte gehen schlecht, denn Thomas verpasst den Anschluss an die moderne Zeit. Herrschaftlich verfügt daraufhin Konsulin Bethsy, Christian mit seinem Erbteil nach Hamburg zu entlassen, wo er sich gemeinsam mit der Varieté-Sängerin Aline Puvogel als Spirituosenhändler niederlässt. Die schwindende Hoffnung auf einen würdigen Nachfolger zermürbt Thomas ebenso wie die düstere Wirtschaftslage. Gegen die aufkommende Dampfschifffahrt ist man schlecht gerüstet. Mit dem Tod der Konsulin zu Weihnachten endet eine Ära. Bereits am Totenbett manifestiert sich das Zerwürfnis zwischen den Brüdern. Thomas stirbt unerwartet nach einer Zahnbehandlung, sein Sohn bald darauf an Typhus. Christian scheint in einer Nervenklinik seinen Frieden zu finden. Mit der Liquidierung der Firma steht auch das Buddenbrook-Haus zum Verkauf, das Tony stets als Zuflucht diente. Nun übergibt sie es dem stolzen Käufer: dem erfolgsverwöhnten Geschäftsmann Hermann Hagenström.

Zweiteilige Verfilmung des Thomas-Mann-Romans vom Verfall der Lübecker Patrizierfamilie Buddenbrook in den Zeitläufen des 19. Jahrhunderts. Achtbare Einzelleistungen im vorbereitenden ersten wie im handlungsreicheren zweiten Teil können nicht darüber hinwegtäuschen, dass der Film der Vorlage nie gerecht wird; als Kinounterhaltung dennoch durchaus beachtlich (Lex. des Internat. Films).