In ferner Zukunft ist die Technologie allgegenwärtig. Durch ein Verbrechen verliert Grey seine Frau. Er selbst ist seither gelähmt. Mithilfe eines eingepflanzten Computerchips sucht Grey den Täter.

Auf dem Nachhauseweg fährt ihr sich selbst pilotierendes Auto Grey (Logan Marshall-Green) und Asha Trace (Melanie Vallejo) durch eine üble Gegend, wo sie prompt Opfer eines brutalen Verbrechens werden. Während seine Frau ihr Leben lässt, hat Grey "Glück" - er überlebt querschnittgelähmt. Da erreicht den seines Lebenswillens beraubten Tetraplegiker das Angebot eines Hightech-Milliardärs: Eron Keen (Harrison Gilbertson) bietet ihm an, als menschliches Versuchskaninchen einen neuartigen Chip auszuprobieren. Abseits medizinischer Reglemente heimlich implantiert, verbindet fortan ein Computer Greys Geist und Körper. Der Nutzniesser dieses medizinischen Wunders kann plötzlich nicht nur wieder gehen, wie er merkt, als sich eine Computerstimme in seinem Bewusstsein meldet. Die künstliche Intelligenz unterstützt Grey bei der Suche nach den Mördern seiner Frau. Dabei bekommt er es mit ebenfalls technologisch aufgerüsteten Verbrechern zu tun und muss feststellen, dass sogar von "seinem" Betriebssystem erhebliche Gefahr ausgeht. Zwar erzählt dieser Actionfilm die Geschichte eines einsamen Rächers, wie wir sie schon oft gesehen haben. Regisseur Leigh Whannell ("The Invisible Man") verleiht ihr mit den heute noch utopischen Gimmicks, die der Hauptfigur und ihren Gegnern zur Verfügung stehen, einen modernen Kick. Das trifft auch auf den Trumpf von "Upgrade" zu, die Choreografie der spektakulären Kampfszenen, in der Grey Trace mit der Präzision eines Roboters zu Werke geht. Überhaupt dürften die Dreharbeiten dem Hauptdarsteller Logan Marshall-Green physisch viel abverlangt haben, der in anderen Szenen mit dem implantierten Computer um die Herrschaft über den Körper zu kämpfen scheint. Wie pfiffig Regisseur Whannell die verschiedenen Aggregatszustände des Körpers von Filmheld Grey Trace in Szene setzt, macht diesen Indie-Actionfilm zum Geheimtipp. Während Regisseur Leigh Whannell an den Vorbereitungen zu einem Remake von John Carpenters Actionklassiker "Escape from New York" arbeitet, sind gleichzeitig Bestrebungen im Gange, "Upgrade" in eine TV-Serie zu adaptieren.