Weil er merkt, dass er keine Kondition hat, schleppt Ted seine Freunde in ein Fitnesscenter. Zufällig trifft Barney dort auf die"Mann-Macherin", eine etwas ältere Frau, die ihm einst die Unschuld genommen hat und von deren Lob über seine Liebhaber-Qualitäten er heute noch zehrt. Als er mit ihr ins Gespräch kommt, stellt sich heraus, dass damals alles nur geheuchelt war. Barney ist am Boden zerstört und hat kein Selbstvertrauen mehr.